招商证券收警示函 部分投行项目督导力度不足等

　　深圳证监局近日公布关于对招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”，600999.SH)采取出具警示函措施的决定。经查，招商证券在从事投资银行类业务过程中，部分投行项目持续督导工作存在督导上市公司规范运作力度不足，对于其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够，底稿不完善等问题。

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　　深圳证监局表示，上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第137号)第三十一条、第三十七条第三款，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号)第三十一条第二款、第三十三条第二款。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条第一款的规定，深圳证监局决定对招商证券采取出具警示函的监管措施。

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　　2024年一季度，招商证券实现营业收入42.99亿元，同比下降9.66%；实现归属于上市公司股东的净利润21.57亿元，同比下降4.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21.59亿元，同比下降3.86%；经营活动产生的现金流量净额为66.42亿元，同比下降73.14%。

　　相关法律法规：

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条：保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，发挥项目承做、质量控制、内核合规风控等的全流程内部控制作用，形成科学、合理、有效的保荐业务决策、执行和监督等机制，确保保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十七条：保荐机构应当建立健全保荐业务制度体系，细化尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等各个环节的执业标准和操作流程，提高制度的针对性和执行性。

　　保荐机构应当根据监管要求、制度执行等情况，及时更新和完善保荐业务制度体系。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条：中国证监会可以对保荐机构及其与发行上市保荐工作相关的人员，证券服务机构、发行人及其与证券发行上市工作相关的人员等进行定期或者不定期现场检查，相关主体应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条：根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。

　　财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：

　　(一)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；

　　(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；

　　(三)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；

　　(四)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；

　　(五)结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；

　　(六)中国证监会要求的其他事项。

　　在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十三条：财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。

　　财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；

　　(二)未按照本办法规定发表专业意见的；

　　(三)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；

　　(四)未依法履行持续督导义务的；

　　(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；

　　(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；

　　(七)违反保密制度或者未履行保密责任的；

　　(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；

　　(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；

　　(十)中国证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

(责任编辑：王擎宇)

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